Anatomie d'un deal en banque d'affaires

Les acquisitions font les gros titres de journaux : rachat, OPA, prise de participation… Si le montant de la transaction et l’impact sur le marché sont très médiatisés, les coulisses du deal le sont moins. Pourtant, des bataillons entiers d’avocats, de consultants, d’experts et de prestataires se sont mobilisés pendant plusieurs mois, sous la houlette d’un chef d’orchestre infatigable : la banque d’affaires. Plongée dans les coulisses d’un deal de M&A en compagnie de Caroline Landré, Director chez Clipperton Finance…

Etape 1 : une préparation minutieuse

Lorsqu’un chef d’entreprise décide d’ouvrir ou de céder son capital, la banque d’affaires est le premier partenaire vers lequel il se tourne. Qu’il s’agisse d’une structure dédiée ou d’un département au sein d’une grosse banque, la banque d’affaires accompagne le chef d’entreprise dès les prémices de la réflexion : pourquoi vendre, avec quels objectifs ? À qui voudrait-on idéalement céder, qui pourrait être intéressé : un acteur financier, un industriel ? Quelle fourchette de prix peut-on raisonnablement espérer ?

« Nous échangeons plusieurs fois par jour avec l’entrepreneur. »

« Nous échangeons plusieurs fois par jour dès le début de la phase préparatoire », confie Caroline Landré. « Nous aidons le cédant à répondre à de nombreuses questions au-delà du prix : le bon timing pour lancer le process, les potentiels acquéreurs ayant le plus de sens stratégiquement parlant, les synergies, son avenir au sein de la société, etc. Une cession est un événement très important pour l’entreprise, mais aussi pour l’entrepreneur. »

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Etape 2 : les documents clés

Le premier rôle du banquier d’affaires est, sur la base de ces échanges, de mettre en valeur l’actif à céder. Il prépare ainsi plusieurs documents : un memorandum d’informations ou info memo qui présente l’entreprise (histoire, offre, stratégie, organisation, chiffres financiers), un business plan mettant en avant les hypothèses retenues pour atteinte des objectifs financiers, ainsi qu’un court teaser, le premier élément envoyé aux sociétés cibles dans le but d’éveiller leur appétit.

« Notre rôle : mettre en valeur l’actif à céder. »

Le réseau relationnel de la banque lui permet en effet d’établir une liste de cibles susceptibles d’être intéressée et les contacter, même si on n’est jamais à l’abri d’une bonne surprise : il arrive qu’un acteur dont l’intérêt stratégique pour la transaction n’était pas évident ait vent du process en cours, rentre dans la course et propose un prix supérieur à celui de ses concurrents… !

Etape 3 : de nombreux acteurs à coordonner

Progressivement, des nouveaux corps de métier font aussi leur entrée dans le deal, mandatés par l’une ou l’autre des parties pour fournir toute l’information nécessaire : consultants en corporate finance ou en stratégie, avocats, prestataires de dataroom (plateforme électronique sécurisée au sein de laquelle les documents relatifs à l’opération - contrats, états financiers… - sont mis à disposition), auditeurs.

« Nous devons mettre du dynamisme dans le process. »

Une poignée de dirigeants de l’entreprise à céder est ainsi informée du projet, afin de préparer l’information adéquate et répondre aux questions des potentiels acquéreurs. Les équipes des deux parties se rencontrent pour échanger lors de sessions de questions-réponses ou de visites sur site. Comment s’explique la rentabilité observée au cours des trois dernières années sur les différentes gammes de produits ? Les accords de distribution sont-ils suffisamment robustes ? Y a-t-il des risques fiscaux ? Comment les usines sont-elles organisées ? Comment ont été construites les prévisions financières ? Autant de points qui doivent être éclaircis grâce aux due diligences (audits d’acquisition) qui sont menées.

La banque d’affaires endosse ainsi un second rôle, celui de chef d’orchestre : « nous devons mettre du dynamisme dans le process, nous assurer que tous les acquéreurs avancent au bon rythme. L’objectif est de conserver les candidats les plus susceptibles de faire une offre pertinente et aller au bout du deal », rappelle Caroline Landré. Car non seulement la banque d’affaires a été mandatée afin de réaliser la transaction dans les meilleures conditions, mais sa rémunération est directement adossée au montant du deal…

Etape 4 : des négociations délicates

Le cédant reçoit donc plusieurs manifestations d’intérêt, puis des offres, plus ou moins fermes (binding ou non-binding). C’est alors que peuvent s’engager des négociations plus précises autour d’un projet de contrat, avec évidemment pour point focal… le prix!

Quel est le “juste prix” d’une start-up qui va révolutionner son secteur ? La théorie financière recommande de s’appuyer sur des entreprises « comparables » ou d’estimer le cash qui sera généré par l’activité, mais dans la vraie vie c’est beaucoup plus délicat… Combien vaut un algorithme prometteur mais qui n’a pas encore fait ses preuves ? Comment déterminer la valeur d’une application totalement novatrice et qu’on ne peut donc comparer à rien d’existant ? L’expérience des acteurs leur permet de déterminer une fourchette de prix, qu’il faudra affiner par une dose de feeling, le rapport de forces et… le prix attendu par le vendeur. Car oui, lorsqu’il peut se le permettre, ce dernier a généralement formulé “un prix plancher”, en-deçà duquel il n’est pas prêt à poursuivre les discussions !

« Quel est le juste prix ? »

À ce stade, la banque d’affaires enfile sa troisième casquette, à savoir la négociation des termes du contrat d’acquisition, en collaboration avec les avocats. Tout un jeu de négociations stratégiques s’engage, avec moult conversations en off et signaux donnés par chaque partie – il s’agit de ne pas faire une offre trop basse ou trop élevée…

Etape 5 : l’annonce… et l’après!

Mais si le prix est un sujet si complexe, c’est aussi parce qu’il est rarement payé à 100% au moment de la signature de l’accord de vente. Très souvent, une partie du prix dépend d’éléments futurs – signature attendue d’un gros contrat, résultats de l’entreprise à court ou moyen terme, impacts d’une nouveauté réglementaire… – et ne sera donc calculée et payée que plusieurs mois, voire plusieurs années plus tard.

La formulation de ces clauses d’_earn-out (_complément de prix futur) font l’objet d’intenses aller-retours entre les équipes juridiques et financières des deux parties et, surtout, la réalisation de ces clauses doit être suivie dans le temps. Par exemple, s’il est prévu que 30% de la marge sur un contrat revienne à l’acquéreur, il faut déterminer les modalités de calcul de ladite marge, vérifier quels revenus et coûts sont pris en compte, préciser le périmètre géographique retenu sur ce contrat…

« Après la signature, tout peut encore arriver »

Par conséquent, l’annonce officielle de la transaction ne marque pas vraiment la fin des discussions car les parties ne sont pas encore dégagées de toutes responsabilités l’une vis-à-vis de l’autre. Certes, un accord a été trouvé sur une version finalisée du contrat d’acquisition, c’est l’étape du signing. Cependant, les avocats, banquiers et consultants des deux parties continueront à suivre l’évolution des éléments d’earn-out jusqu’à la date prévue. D’ici là, tout peut encore arriver et notamment des contentieux, alors les équipes restent en alerte !

Conclusion : la banque d’affaires, un métier de relationnel et d’endurance !

Travailler en banque d’affaires, c’est maîtriser un ou plusieurs secteurs de l’économie – les principaux acteurs, les enjeux, les tendances, la prospective, mais c’est d’abord développer un excellent relationnel. Pour comprendre les besoins des chefs d’entreprises, pour travailler en équipe, pour coordonner des acteurs très divers à travers un processus long (généralement entre 6 mois et 1 an) et éprouvant (beaucoup de “nocturnes”, surtout dans les dernières semaines). Êtes-vous prêt(e) ?

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Photo by WTTJ